在前作中有出色表现的比尔;斯卡斯加德将会在续集中再度扮演小丑一角

清代早期，康熙天子尚且年少，奸臣从中节制政权，平易近不聊生。“六合会”是一个颠覆清代的平易近间组织。“六合会”首级陈近南（刘松仁 饰）在一次步履中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此插手六合会，被派到王宫当卧底，盗取躲有清代奥秘的四十二章经。伶俐机警的小宝很快便成了皇上的亲信，做了年夜官。小宝堕入了两难的状况，他既要履行使命却又跟天子成了好伴侣。就在小宝想要逃脱之际，师父陈近南也找到了他，并派人监督他回到王宫。不久，小宝便遭到了鳌拜联盟和假太后的追杀，与六合会的人年夜战起来。